Enklere aksjelov

Reglene i kraft 1. juli 2013

Regjeringen fortsetter arbeidet med å forenkle aksjeloven, og den 1. juli 2013 trådte de seneste forenklingene i kraft. Endringene i denne runden omfatter blant annet forenklinger av reglene om stiftelse av aksjeselskaper, mer fleksible utbytteregler og enklere regler om generalforsamlinger og styremøter.

 

Forenkling av reglene om stiftelse av aksjeselskaper

Minstekravene til vedtektenes innhold er forenklet. Nå er det tilstrekkelig at vedtektene inneholder bestemmelser om selskapets navn, forretningskommune, virksomhet, total aksjekapital og aksjenes pålydende.  Det er ikke lenger nødvendig å vedtektsfeste antall styremedlemmer, om selskapet skal ha flere daglige ledere, hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen eller om selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister.

Det er ikke krav om utarbeidelse av åpningsbalanse ved stiftelse med aksjeinnskudd i penger. Kravet om å utarbeide åpningsbalanse gjelder nå kun dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres i annet enn penger, eller selskapet skal bli part i en avtale, eller noen skal gis særskilte rettigheter.

Aksjeselskaper skal kunne stiftes fullt ut elektronisk ved å benytte Foretaksregisterets løsninger, men denne endringen trer i kraft på et senere tidspunkt.

 

Mer fleksible utbytteregler

Utbyttesperren er nå opphevet. Det betyr at utbytte kan deles ut selv om det ennå ikke er fastsatt årsregnskap for forrige regnskapsår. I praksis betyr dette at utbytteutdeling kan besluttes i februar 2014 før årsregnskapet for 2013 er godkjent, basert på 2012 regnskapet.

Dessuten åpnes det for at det kan utdeles såkalt ”ekstraordinært utbytte”, dvs. at det er mulig å utdele positivt resultat før neste års årsregnskap er godkjent, der hvor det forrige fastsatte regnskapet ikke gir grunnlag for ytterligere utdelinger.

Utdeling av slikt ekstraordinært utbytte kan skje på grunnlag av en mellombalanse, forutsatt at denne er utarbeidet og revidert etter de samme reglene som gjelder for årsregnskap. Mellombalansen skal godkjennes av generalforsamlingen. Kravet til at mellombalansen skal være revidert, gjelder også for aksjeselskaper som ikke reviderer sine årsregnskaper.

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte, det vil si utdeling av utbytte som ligger innenfor det som kan utdeles på grunnlag av sist fastsatte årsregnskap, men som ikke allerede er delt ut.

De formelle reglene for beregning av utbyttegrunnlag, er myket opp. For eksempel kan utbytte utdeles selv om selskapets egenkapital er lavere enn 10 % av balansesummen.

 

Oppmykning av kapitalreglene

Reglene om overkursfond er opphevet. Selskapet vil dermed fritt kunne disponere over kapital som har vært bundet opp i overkursfondet, eksempelvis til utdeling av utbytte.

For å gjøre det enklere å få gjennomført eier- og generasjonsskifter, kan et selskap på visse vilkår yte finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet eller dets morselskap. Slik bistand må godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, basert på en redegjørelse fra styret og en forutgående kredittvurdering av mottakeren av bistanden. Videre er det nå adgang til å gi kreditt eller stille sikkerhet til fordel for et utenlandsk mor- eller søsterselskap forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen tjener økonomiske interesser i foretaksgruppen, og ikke eierne bak foretaksgruppen.

Begrensingen om at samlede pålydende verdi av selskapets beholdning av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av aksjekapitalen, er opphevet. Lengstetiden for styrets fullmakt til å erverve egne aksjer er utvidet fra 18 måneder til to år.

Oppmykningen av utbytte- og kapitalreglene, innebærer et større ansvar for styret til å påse at selskapets økonomiske stilling til enhver tid er forsvarlig, og det er i loven presisert at forsvarlighetskravet også relaterer seg til selskapets likviditet, og ikke kun til egenkapitalsituasjonen.

 

Tilpasning av saksbehandlingsreglene til små aksjeselskaper

Et siktemål med forenklingen er å skape mer fleksibilitet i saksbehandlingen i selskaper med bare én eller noen få eiere. Aksjonærene kan nå bli enige om såkalt forenklet generalforsamlingsbehandling. Dette innebærer blant annet behandling uten å følge de ordinære reglene om innkalling, åpning, aksjeeierfortegnelse, protokollering m.v. Også der saksbehandlingen skjer etter de ordinære reglene, åpnes det for elektronisk deltakelse på generalforsamlingen og adgang til å avgi skriftlig forhåndsstemme.

Styrebehandlingen er forenklet ved at ingen styremøter behøver å gjennomføres ved fysisk møte.

For selskaper med en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer er plikten til å ha et styre med minst tre styremedlemmer, og til å ha en daglig leder, opphevet. Det er opp til selskapene selv å bestemme antallet styremedlemmer, og om det skal ha en daglig leder. Også kravet om at det alltid skal velges varamedlemmer når selskapet styre bare har ett eller to medlemmer, er opphevet.

 

Artikkelen er skrevet av advokat/partner Frode Heggdal Larsen og advokat Sigrid Nysted, Bing Hodneland advokatselskap DA.

Forfattere

Frode
Heggdal Larsen

partner | advokat

Sigrid
Nysted

advokat (i permisjon)