Kan aksjonærer kreve innsyn i selskapet?

Innsynsrett

Aksjonærene i et aksjeselskap og aksjeselskapet selv har ikke nødvendigvis sammenfallende interesser. Aksjonæren vil normalt ønske seg mest mulig informasjon om selskapet, mens selskapet kan ha et legitimt behov for å beskytte informasjon fra innsyn fra aksjonærene og andre interesserte.

Mange er av den oppfatning at eierskap i et selskap gir full innsynsrett i selskapets avtaler, regnskap og forvaltningen. Dette er virkeligheten for eneaksjonærer, mens utgangspunktet i selskaper med flere aksjonærer er at du som en av mange aksjonærer kun har en begrenset innsynsrett.

Det er selskapets interesser som er de sentrale, ikke aksjonærenes. Dette poenget er viktig å ha med seg, og forklarer hensynet bak aksjonærers begrensede innsynsrett i selskapet de er aksjonær i. Innsynsretten er ikke ment å være en rett for aksjonæren til å pleie sine egne interesser, for eksempel med tanke på å finne det beste tidspunktet for salg av aksjer.

Som aksjonær kan du likevel ha legitim interesse i å få innsyn i selskapets forhold, for eksempel for å føre kontroll med selskapets avtaler og investorer, og det er tre måter dette kan gjøres på. For det første er aksjonærenes hovedkilde til informasjon innsyn i årsregnskap og årsberetning. For det andre står aksjonæren fritt til å stille spørsmål på generalforsamlingen. For det tredje kan granskning være et verktøy for aksjonærene til å få informasjon om nærmere bestemte forhold i selskapet.

Opplysningsplikt

Aksjeloven § 5-15 regulerer ledelsens opplysningsplikt overfor aksjonærene på generalforsamlingen. Bestemmelsen gir alle aksjonærer lik rett til opplysninger om selskapet, uansett eierandel.

En aksjonær har rett til å kreve at selskapets styre eller daglig leder gir informasjon om selskapets forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som gjennomgås og vedtas på generalforsamling. Dette utgangspunktet begrenses av hensynet til at selskapets interesser ikke nødvendigvis er sammenfallende med aksjonærens interesser. Loven begrenser derfor hvilke opplysninger som er omfattet av innsynsretten og hvordan opplysningene skal formidles.

Styret og daglig leder har full opplysningsplikt om årsregnskap, årsberetningen og andre saker som fremlegges aksjeeierne til avgjørelse. Generalforsamlingen skal treffe sin beslutning på best mulig grunnlag. Det forutsettes derfor at ledelsen gir alle opplysninger som har betydning for generalforsamlingens beslutning. Merk at dette bare gjelder vedtak det stemmes over på generalforsamling eller opplysninger som retter seg mot godkjennelse av årsberetningen eller årsregnskapet. Styrets og daglig leders ubegrensede opplysningsplikt gjelder ikke for saker det ikke stemmes over på generalforsamlingen, eller saker som er fremmet av en aksjonær, og ikke av styret selv.

Etter aksjeloven har imidlertid den enkelte aksjeeier rett til å få informasjon om selskapets økonomiske stilling, når det gjelder saker som skal behandles, men ikke vedtas av generalforsamlingen, og i saker som er fremmet av en aksjonær. Men aksjeloven gir likevel ledelsen adgang til å tilbakeholde opplysninger som, hvis de ble delt, kan føre til «uforholdsmessig skade for selskapet». Ledelsen har således rett og plikt til å hindre at det blir gitt opplysninger som kan skade selskapets interesser dersom de blir allment kjent. Selskapets interesser trumfer i slike tilfeller aksjonærens interesser.

Det er styret som har ansvar for forvaltningen av selskapet og at selskapets interesser blir ivaretatt. Det er dermed styrets oppgave å avgjøre om opplysningen er av en slik karakter at det kan føre til uforholdsmessig skade for selskapet hvis den deles. Eksempler på slike opplysninger som styret skal holde tilbake, er forretningshemmeligheter som teknisk og kommersiell know-how, strategiske planer og løpende forhandlinger om kjøp og salg av virksomheter. Det stilles ikke strenge krav til hvor stor skaden må være for at styret kan nekte innsyn i informasjon. Det kan være vanskelig å se den fulle skadevirkningen av at forretningshemmeligheter kommer ut før skaden har skjedd. Det kreves allikevel at skadevirkningene ikke er ubetydelige. Retten til å vurdere om informasjonen er til skade, ligger i første omgang hos styret alene.

Aksjeloven bygger på et prinsipp om at alle aksjonærene, uavhengig av eierandel, har lik rett informasjon, og at informasjonen skal gis alle aksjonærene samtidig. Når selskapet gir aksjonærene opplysninger, skal opplysningene fremlegges for alle aksjonærene på generalforsamlingen. Hvis ledelsen i etterkant av generalforsamlingen må innhente flere opplysninger for å besvare spørsmål som er stilt på generalforsamlingen, skal opplysningene gis skriftlig til alle aksjonærer to uker etter møtet.

Flertallsvedtak på generalforsamling

Generalforsamlingen er selskapets øverste organ, og er dermed stilt over både selskapets styre og daglig leder. Det vil si at generalforsamlingen kan kreve at selskapets styre og daglig leder fremlegger opplysninger for generalforsamlingen.

Generalforsamlingens beslutning om innsyn kan vedtas ved alminnelig flertall. Er det først flertall i generalforsamlingen for at styret må fremlegge informasjonen, gjelder det ingen begrensninger for hvilke opplysninger selskapet må fremlegge. Dette vil si at generalforsamlingen som helhet har en ubegrenset rett til innsyn i alle opplysninger vedrørende selskapets forhold. Det betyr at en aksjonærs ubegrensede innsynsrett er avhengig av de andre aksjonærenes stemmer på generalforsamling.

Granskning

Enhver aksjonær kan fremme forslag om granskning av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen, eller regnskapene. Et vedtak om granskning krever tilslutning av minst en tidel av aksjekapitalen som et tilstede eller representert på generalforsamlingen. Får forslaget om granskning tilstrekkelig tilslutning på generalforsamlingen, kan enhver aksjonær kreve at tingretten ved kjennelse beslutter granskning. Tingretten vil ta kravet om granskning til følge hvis den finner at kravet har «saklig grunn». Det er imidlertid ikke kurant å få igjennom et krav om gransking for tingretten. Et krav om gransking tas for eksempel ikke til følge hvis aksjonæren har fått de opplysningene han trenger, eller dersom krav om gransking er framsatt i sjikanehensikt. Utgiftene til å gjennomføre en granskning dekkes av selskapet.

Mer-innsyn

Selv om aksjonærene ikke har rett til innsyn, betyr ikke det at de ikke kan få innsyn. I tråd med prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) bør selskapets ledelse vurdere å praktisere åpenhet ovenfor sine aksjonærer. Med åpenhet i selskapet og god kommunikasjon mellom ledelsen og aksjonærene, kan man redusere aksjonærkonflikter og skape mer tillitt. Dessuten vil regelmessig informasjon om selskapet ofte virke forebyggende mot mistanke om at majoriteten begunstiger seg på fellesskapets bekostning.

Artikkelen er tidligere publisert av Hegnar.no.

Forfatter

Frode
Heggdal Larsen

partner | advokat