Orden i sysakene!

Skjemavelde
Å drive næringsvirksomhet medfører utfyllinger av en rekke skjema og papirer som pliktes innlevert til ulike offentlige myndigheter og etater. I tillegg kommer en rekke ulike skjema og søknader som løpende må fylles. Dette er arbeidskrevende og stjeler tid eksempelvis fra fokuset på operasjonell drift. Det er heller ikke alltid at det lønner seg å ta alt i ett jafs, da disse skjemaene ofte har ulike innleveringsfrister. For de som driver virksomhet gjennom et aksjeselskap er følgende selskapsrettslige dokumenter særlig viktig blir ført på riktig måte og til rett tid:

Styreprotokoll
I enkelte aksjeselskaper slurves det nok med utarbeidelse av styreprotokoller. Dette kan være uheldig, kanskje særlig dersom selskapet skal bli kjøpt opp eller skal få inn en større investor. En slik investor vil ofte kreve innsyn i selskapets papirer – en såkalt due diligence. Dersom selskapet mangler styreprotokoller eller disse er utarbeidet på en mangelfull måte, vil dette kunne dempe investorattraksjonen.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå av styreprotokollen at styret var beslutningsdyktig, det vil si at mer enn halvdelen av medlemmene var til stede eller deltok i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.

Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen. Å kreve protokollert dissens eller andre merknader vil eksempelvis kunne være svært viktig som bevis ved eventuelle fremtidige krav om erstatningsansvar mot styremedlemmer.

Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Aksjeeierbok
Det er kun de som er innført i aksjeeierboken som kan utøve aksjonærrettigheter i selskapet. Aksjeeierboken blir dermed et svært viktig dokument. Ethvert selskap skal ha en aksjeeierbok. Dette gjelder uansett hvor mange som eier aksjer i selskapet. Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk. I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn eller foretaksnavn, fødselsdato eller organisasjonsnummer samt adresse. For hver aksjeeier skal det angis antall aksjer og nummer på aksjene. Har selskapet flere aksjeklasser, skal det angis hvilken klasse aksjene tilhører. Aksjeeierboken skal ikke sendes inn til Foretaksregisteret, men den skal være tilgjengelig for alle som spør.

Når ny aksjeeier har meldt og godtgjort sitt kjøp av aksjer i selskapet, plikter selskapet uten opphold å innføre den nye eieren i aksjeeierboken.

Generalforsamlingsprotokoll
Det skal føres protokoll fra både ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger. Dette er møtelederens ansvar. Møtelederen trenger ikke selv å være aksjonær. I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen. Fortegnelsen over de møtende skal inntas i eller vedlegges protokollen.

Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.

Styrets årsberetning
Årsberetningen pliktes innsendt til Regnskapsregisteret sammen med innsendingen av selve årsregnskapet. Siktemålet med årsberetningen er å gi en orientering om året som har gått. Særlig viktig er det å beskrive de underliggende forhold som har påvirket det avlagte regnskapet.

Revisjonsprotokoll
Revisor skal nummerere rapporter/brev som inneholder kommentarer som tar opp uheldige eller ulovlige forhold hos selskapet. Styret skal føre en oversikt/protokoll over slike nummererte brev fra revisor. Manglende oppfølging fra styret eller daglig leder vedrørende forhold som er tatt opp i nummererte brev, kan medføre erstatningsansvar for styret. Slike forhold vil naturlig nok også virke dempende på eventuelle nye investorers verdivurdering av selskapet.

Artikkelen er skrevet av advokat Frode Heggdal Larsen, partner i Bing Hodneland advokatselskap DA (artikkelen er publisert på HegnarOnline i november 2012).