Tid for generalforsamling

Frister

Fristen for å avholde ordinær generalforsamling i aksjeselskaper er innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret. Dette innebærer at generalforsamling må avholdes senest 30. juni.

Innkalling til generalforsamling skal være sendt senest en uke før generalforsamlingen skal avholdes. Dette gjelder med mindre det er angitt en lengre frist i vedtektene.

Senest en uke før generalforsamlingen så skal årsregnskapet, årsberetningen og eventuelt revisjonsberetningen sendes ut til hver aksjonær. I praksis sendes disse dokumentene ofte sammen med innkallingen. Dersom det er fastsatt i vedtektene, kan selskapet legge disse dokumentene tilgjengelig på sine internettsider, i stedet for fysisk utsendelse av dokumentene.

En måned etter at generalforsamlingen er avholdt, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning sendes inn til Brønnøysundregistrene. Leverer selskapet pr. papir er fristen 1. august, mens elektronisk levering via Altinn har frist 31. august.

Regler for innkalling

Innkalling til generalforsamling foretas av styret. Innkallingen må skje av et beslutningsdyktig styre. Forretningsfører, signaturberettigede eller styreleder kan bare innkalle til ordinær generalforsamling dersom det gjøres på vegne av styret etter fullmakt i det konkrete tilfelle.

Innkallingen skal være skriftlig, men dette kravet utelukker ikke bruk av e-post.

Det er den enkelte aksjonær som skal være mottaker av innkalling til generalforsamling. Innkalling skal sendes til aksjonærens kjente adresse som fremgår av aksjeeierboken.

Innkallingen skal inneholde tid og sted for møtet. I tillegg til dette skal den angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Dersom vedtektene foreslås endret på generalforsamlingen, så skal forslaget gjengis i innkallingen. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om at dokumenter som gjelde saker som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider, skal det i innkallingen opplyses om hvordan aksjonæren får tilgang til internettsiden.

Sted for avholdelse av generalforsamling

Generalforsamlingen skal som hovedregel avholdes ved fysisk møte på det sted aksjeselskapet har sitt forretningskontor. Vedtektene kan imidlertid bestemme at generalforsamlingen skal holdes på et annet angitt sted enn forretningskontoret.

Saker som skal behandles

De saker som skal behandles og avgjøres på ordinær generalforsamling, er godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, utdeling av utbytte og andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Valg av styremedlemmer skal også gjøres dersom nåværende styremedlemmers tjenestetid utløper.

Det er kun de saker som er oppført i innkallingen som kan behandles av generalforsamlingen. Saker utenfor dagsordenen kan likevel behandles dersom alle aksjonærer samtykker. Samtykkekravet innebærer at også de aksjonærer som ikke møter på generalforsamlingen må samtykke. Saker som det følger av loven eller vedtektene at skal behandles på ordinær generalforsamling, men som er glemt i innkallingen, kan likevel behandles uavhengig av slikt samtykke.

Aksjonærene har rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen dersom de ønsker det. Aksjonæren må da sende styret skriftlig begrunnet melding innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling utløper. Dersom innkallingen til generalforsamling allerede er sendt, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling ikke er ute.

Protokoll

Ved åpningen av generalforsamlingen skal det velges en møteleder. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll fra generalforsamlingen.

Generalforsamlingens beslutninger inntas i protokollen med angivelse av utfallet av avstemningene. Det skal angis antallet stemmer som er avgitt, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen i den utstrekning det er relevant for utfallet av avstemningen.

En oppstilling av de som møter på generalforsamlingen skal inntas i protokollen, eller vedlegges denne.

Protokollen skal signeres av møteleder og minst en annen person som velges av generalforsamlingen. Selskap som kun har en eier/aksjonær og som avholder generalforsamling alene, slipper kravet til medundertegner.

Forenklet generalforsamling

Generalforsamling kan holdes uten å følge den formelle framgangsmåten som oppstilles i aksjeloven dersom samtlige aksjonærer samtykker. Slikt samtykke kreves for hver enkelt sak som skal behandles ved forenklet generalforsamling.

Samtlige aksjonærer skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken, men det kreves ikke at samtlige aksjonærer faktisk deltar i behandlingen.

Styrets medlemmer har rett til å uttale seg om saken, og hvert enkelt styremedlem har også rett til å kreve at saken behandles i møte. Disse rettighetene har også daglig leder og revisor.

Aksjonærene bestemmer selv hvordan generalforsamlingen skal gjennomføres. En sak kan behandles ved sirkulasjon av dokumenter, over telefon eller på andre måter. Generalforsamling kan også holdes som vanlig ved møte, og at den forenklede behandlingen knytter seg f eks innkallingen. Det er også opp til aksjonærene hvordan stemmegivningen skal kartlegges.

Beslutning i sakene som er behandlet på generalforsamlingen skal protokolleres på samme måte som for generalforsamling etter de ordinære reglene. I protokollen må det i tillegg angis at saken er behandlet ved forenklet generalforsamling, og at generalforsamlingen anså at denne saksbehandlingsformen var tilstrekkelig betryggende.

Elektronisk deltakelse

Styret kan beslutte at aksjonærene skal kunne delta på generalforsamling ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Dette gjelder med mindre noe annet er nedfelt i selskapets vedtekter.

Det er adgang til å fastsette i vedtektene at aksjonærene skal kunne avgi stemme ved bruk av elektrisk kommunikasjon i en periode før generalforsamlingen.

Beslutning om adgang til elektronisk deltakelse på generalforsamling kan bare treffes dersom styret sørger for en forsvarlig avholdelse av generalforsamlingen. Det er også et vilkår at deltakelse og stemmegivning skal kunne kontrolleres på en betryggende måte.

Forfatter

Frode
Heggdal Larsen

partner | advokat